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收购,并购,重大资产重组和并购重组的概念各是什么,又有什么区别

时间:2018-04-19 15:18发布:重庆合纵律师事务所
  

并购(M&A)是指合并(Merger) 与收购(Acquisition)

先说并购。并购是指合并与收购。题主没问合并,不过”合并“对于解释这整个系统来说太过重要。

普遍认为,合并分为吸收合并、新设合并以及控股合并。吸收合并指,通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种经济行为。合并后,被合并方法人资格被取消,融入到合并方,成为合并方的一部分。而新设合并则指,新注册一间公司,让后将所有合并意向方的资产与负债注入到这个新公司当中。最后,控股合并其实就可以看成是收购。

那什么是收购呢?收购,通常指股权收购(其实还有资产收购等)。股权收购是指收购目标公司的股权,达到控制的目的,但交易之后目标公司仍然存在??梢钥闯?,收购前后,双方法人资格不发生任何更改。只是被收购方的控制权发生了转移,即收购方控股了被收购方。

由于收购方可以对被收购方的财务、经营政策进行控制,我们叫他们母公司与子公司。这时,两间公司行动一致,如同”合并“在一起,我们称之,控股合并。

资产重组

说重大资产重组,就要先说资产重组。资产重组就是资源的重新组合,包括写在资产负债表上的资产、负债与未写在表上的其他资源的整合,也包括将其他企业资源整合进自己企业的行为??梢运底什刈槭亲时驹俗鞯慕峁?。并购(资本运作方式之一)会产生资产重组的结果。

其实,我在CUHK学到的重组,其英文对应Restructuring,含义较窄??墒?,中国式的资产重组,可以说包罗万象。我会随便说,你到交易所,买一股A公司股票,都可以算是微观层面上的资产重组么?我能说,国务院、证监会、交易所、国资委出台那么多法律法规、行政规章都没有一个对于”资产重组“四字的准确定义么?

重大资产重组

好在,上市公司重大资产重组是有定义的?!吧鲜泄炯捌淇毓晒竟郝?、出售资产,达到50%比例的,构成重大资产重组?!被痪浠八?,上市公司的资产负债表变动达到一定程度上的时候,就构成了“重大资产重组”。

并购重组=并购+重组

最后,并购重组。我想大家仔细阅读上文之后,我都不用再解释这个了。顾名思义,分为并购与重组两 part。由于形成资产重组的大多数原因是并购,所以将两者放在了一起。不过,需要说明的是,能够成资产重组的经济行为还有很多很多,例如股权转让、资产剥离、所拥有股权出售、资产置换等等。


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